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Zusammensetzung des Konzerns

(6) Akquisitionen und Desinvestitionen

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Unternehmenszusammenschlüsse

Die Bilanzposten Geschäfts- oder Firmenwerte, sonstige immaterielle Vermögenswerte und latente Steuern sind maßgeblich durch Kaufpreisallokationen beeinflusst, die im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen durchgeführt werden. Da für die erworbenen sonstigen immateriellen Vermögenswerte überwiegend keine am Markt beobachtbaren Preise vorliegen, wird bei Unternehmenserwerben regelmäßig auf die Expertise externer Gutachter zurückgegriffen. Die im Rahmen von Kaufpreisallokationen üblicherweise zur Bewertung von immateriellen Vermögenswerten angewandten Verfahren sind in der nachfolgenden Übersicht dargestellt:

 

 

Bewertungsverfahren zur Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts

Kundenbeziehungen

 

Residualwertmethode

Technologien

 

Lizenzpreisanalogiemethode

Markenrechte

 

Lizenzpreisanalogiemethode

Ergebnisse aus der Fremdwährungssicherung erwarteter Unternehmenserwerbe werden, soweit sie die Anforderungen einer bilanziellen Sicherungsbeziehung erfüllen, mit dem Buchwert des erworbenen Nettovermögenswerts verrechnet.

Wenn das Management es als angemessen erachtet, wird transaktionsbezogen der optionale Konzentrationstest des IFRS 3.B7B angewendet, anhand dessen die Darstellungsweise einer Transaktion im Konzernabschluss ermittelt wird.

Bedeutende Ermessensentscheidungen und Schätzungsunsicherheiten
Unternehmenszusammenschlüsse

Schätzungsunsicherheiten und Ermessensentscheidungen bestehen im Rahmen von Kaufpreisallokationen insbesondere in Bezug auf

  • die Planung zukünftiger Zahlungsströme,
  • die Kundenverlustrate, die angibt, wie sich die bestehenden Kundenbeziehungen in Zukunft entwickeln werden,
  • die Lizenzrate für Technologien, die die ersparten Lizenzgebühren anhand von vergleichbaren Transaktionen ähnlicher Technologien abschätzt,
  • den Diskontierungsfaktor, der laufzeit- und risikobezogen für die Abzinsung der erwarteten Zahlungsmittelzuflüsse verwendet wird, sowie
  • die Nutzungsdauer und den Grad der technischen Obsoleszenz, die unter anderem von Annahmen der technologischen Entwicklung abhängig sind.
Desinvestitionen

Die Einschätzung, ab wann ein langfristiger Vermögenswert, eine Veräußerungsgruppe oder ein aufgegebener Geschäftsbereich die Voraussetzungen des IFRS 5 für eine Klassifizierung als zur Veräußerung gehalten erfüllt, ist ermessensbehaftet. Selbst im Fall einer vorliegenden Managemententscheidung zur Prüfung einer Veräußerung ist eine unsicherheitsbehaftete Einschätzung zu treffen, ob eine entsprechende Veräußerung innerhalb eines Jahres höchstwahrscheinlich stattfinden wird.

Akquisitionen

Erwerb der Exelead Inc., USA

Merck schloss am 30. Dezember 2021 eine endgültige Vereinbarung zum Erwerb von sämtlichen Anteilen an Exelead Inc., USA, (Exelead), einem biopharmazeutischen Auftragsentwickler und -hersteller (CDMO). Die Transaktion wurde nach der Erteilung der behördlichen Genehmigungen und der Erfüllung weiterer üblicher Vollzugsbedingungen am 22. Februar 2022 vollzogen. Der Kaufpreis betrug 793 Mio. US$ (702 Mio. €) in bar. Nach Abzug der erworbenen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente wurden 694 Mio. € in der Konzernkapitalflussrechnung als Mittelabfluss aus Akquisitionen ausgewiesen.

Exelead ist auf komplexe injizierbare Formulierungen spezialisiert, unter anderem Lipidnanopartikel, die als Schlüsselkomponente für mRNA-Therapeutika (messenger-Ribonukleinsäure) zur Bekämpfung von Covid-19 und anderen Erkrankungen dienen. Ziel der Akquisition ist es, durch die Kapazitäten und das Know-how von Exelead das Serviceangebot für die Auftragsentwicklung und -herstellung von mRNA zu erweitern und ein vollständig integriertes Serviceangebot für den gesamten mRNA-Herstellungsprozess zu bieten. Das Geschäft wird in die Geschäftseinheit Life Science Services des Unternehmensbereichs Life Science integriert.

Wesentliche Eventualverbindlichkeiten wurden im Rahmen der Kaufpreisallokation nicht identifiziert.

Der positive Unterschiedsbetrag in Höhe von 462 Mio. € wurde als Geschäfts- oder Firmenwert angesetzt. Dieser beinhaltet neben erwarteten Ertragssynergien, die sich aus der Integration von Exelead in den Merck-Konzern ergeben werden, erwartete Erlöse aus technischen Neuerungen und Weiterentwicklungen, die über das bisher bestehende Produkt-, Entwicklungs- und Kundenportfolio hinausgehen, sowie nicht ansetzbare immaterielle Vermögenswerte wie das Know-how des Mitarbeiterstamms. Der Geschäfts- oder Firmenwert wurde vollständig dem Unternehmensbereich Life Science zugeordnet. Der Geschäfts- oder Firmenwert ist erwartungsgemäß nicht für steuerliche Zwecke absetzbar. Der in US-Dollar geführte Geschäfts- oder Firmenwert erhöhte sich durch die Wechselkursentwicklung von 462 Mio. € beim erstmaligen Ansatz auf 490 Mio. € zum 31. Dezember 2022.

Für den Zeitraum zwischen der Übernahme und dem 31. Dezember 2022 trug das ehemalige Exelead-Geschäft mit 75 Mio. € zu den Konzernumsatzerlösen sowie mit -37 Mio. € zum Konzernergebnis nach Steuern bei. In diesem Ergebnis wurden die höheren Herstellungskosten aufgrund der Anpassung der erworbenen Vorräte auf die beizulegenden Zeitwerte sowie die Abschreibungen auf die im Rahmen der Kaufpreisallokation identifizierten und neubewerteten Vermögenswerte berücksichtigt.

Bei einer angenommenen Erstkonsolidierung zum 1. Januar 2022 hätten der Umsatz des Merck-Konzerns 22.241 Mio. € (gegenüber berichteten Umsatzerlösen in Höhe von 22.232 Mio. €) und das Konzernergebnis nach Steuern 3.337 Mio. € (gegenüber einem berichteten Konzernergebnis nach Steuern in Höhe von 3.339 Mio. €) betragen. Bei der Ermittlung wurde angenommen, dass die aus der Kaufpreisallokation resultierenden Buchwertanpassungen identisch gewesen und in ihrer Auswirkung auf die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung entsprechend ihrer Nutzungsdauer berücksichtigt worden wären.

Erwerb des Chemiegeschäfts von Mecaro Co. Ltd., Korea

Merck schloss die am 17. August 2022 bekanntgegebene Vereinbarung zur Übernahme des unter M Chemicals Inc., Korea, (M Chemicals), firmierenden Chemiegeschäfts von Mecaro Co. Ltd., Korea, (Mecaro), am 30. Dezember 2022 nach Erhalt der behördlichen Genehmigungen erfolgreich ab. Mecaro ist ein in Korea ansässiger und börsennotierter Hersteller von Heizblöcken und chemischen Precursor-Produkten für Halbleiter.

Die Akquisition ist Teil des Wachstumsprogramms Level Up des Unternehmensbereichs Electronics. M Chemicals hat rund 100 Mitarbeiter, entwickelt und produziert in erster Linie Precursor-Produkte für die Dünnschichtabscheidung. Der Gesamtkaufpreis umfasst insgesamt Zahlungen in Höhe von 90 Mio. €, von denen zum Bilanzstichtag 80 Mio. € fällig waren und bezahlt wurden. Nach Abzug der erworbenen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente wurden 77 Mio. € in der Konzernkapitalflussrechnung als Mittelabfluss aus Akquisitionen ausgewiesen. Die vertraglich vereinbarten bedingten Gegenleistungen zur Entrichtung von Meilensteinzahlungen führten im Rahmen der Bewertung zum Erwerbszeitpunkt nicht zur Erhöhung des Transaktionspreises.

Zum Zeitpunkt der Konzernabschlusserstellung lag noch keine vorläufige Kaufpreisallokation vor, weshalb der gesamte Unterschiedsbetrag zwischen Kaufpreis und erworbenem Nettovermögen in Höhe von 46 Mio. € vorläufig als Geschäfts- oder Firmenwert erfasst wurde. Der Geschäfts- oder Firmenwert wurde vollständig dem Unternehmensbereich Electronics zugeordnet. Er ist erwartungsgemäß nicht für steuerliche Zwecke absetzbar. Der Geschäfts- oder Firmenwert wurde in südkoreanischen Won erfasst.

Erwerb der Erbi Biosystems Inc., USA

Merck erwarb am 1. Dezember 2022 sämtliche Anteile an Erbi Biosystems Inc., USA, (Erbi). Der Kaufpreis betrug 78 Mio. € in bar. Nach Abzug der erworbenen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente sowie sonstiger Anpassungen wurden 73 Mio. € in der Konzernkapitalflussrechnung als Mittelabfluss aus Akquisitionen ausgewiesen.

Erbi verfügt mit Breez™ über eine der wenigen Technologieplattformen für die mikroskalige, vollautomatische, funktional geschlossene und kontinuierliche Perfusionskultivierung auf dem Markt. Somit kann Merck durch die Integration von Breez™ in das bestehende Mobius®-Portfolio ein vollständiges Sortiment an Bioreaktoren, Zellrückführungssystemen und -geräten sowie Zellkulturmedien am Markt anbieten. Das Geschäft ist dem Bereich Process Solutions des Unternehmensbereiches Life Science zugeordnet.

Zum Zeitpunkt der Konzernabschlusserstellung lag noch keine vorläufige Kaufpreisallokation vor, weshalb der gesamte Unterschiedsbetrag zwischen Kaufpreis und erworbenem Nettovermögen als Geschäfts- oder Firmenwert erfasst wurde. Der Ausweis des Geschäfts- oder Firmenwerts erfolgte vollständig unter dem Unternehmensbereich Life Science. Er ist erwartungsgemäß nicht für steuerliche Zwecke absetzbar. Der in US-Dollar geführte Geschäfts- oder Firmenwert minderte sich durch die Wechselkursentwicklung von 74 Mio. € beim erstmaligen Ansatz auf 72 Mio. € zum 31. Dezember 2022.

Beizulegende Zeitwerte der Akquisitionen

Die Bestimmung der beizulegenden Zeitwerte für Exelead erfolgte durch einen externen Gutachter und war zum 31. Dezember 2022 abgeschlossen. Für die Akquisitionen von Erbi und M Chemicals wurden aufgrund des kurz vor dem Bilanzstichtag liegenden Vollzugsdatums die Buchwerte zum Erwerbszeitpunkt als vorläufige Zeitwerte angesetzt. Die beizulegenden Zeitwerte für die Akquisitionen stellten sich wie folgt dar:

 

 

Beizulegende Zeitwerte zum Erwerbszeitpunkt

in Mio. €

 

Exelead

 

übrige Akquisitionen1

Langfristige Vermögenswerte

 

 

 

 

Immaterielle Vermögenswerte (ohne Geschäfts- oder Firmenwerte)

 

160

 

1

Sachanlagen

 

49

 

31

Sonstige langfristige Vermögenswerte

 

3

 

0

 

 

213

 

32

Kurzfristige Vermögenswerte

 

 

 

 

Vorräte

 

47

 

10

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige kurzfristige Forderungen

 

12

 

2

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

 

8

 

5

Sonstige kurzfristige Vermögenswerte

 

27

 

 

 

94

 

18

Vermögenswerte

 

307

 

50

 

 

 

 

 

Langfristige Verbindlichkeiten

 

 

 

 

Langfristige Rückstellungen und Verbindlichkeiten

 

4

 

1

Latente Steuerschulden

 

41

 

 

 

45

 

1

Kurzfristige Verbindlichkeiten

 

 

 

 

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten

 

13

 

Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten und Rückstellungen

 

9

 

2

 

 

22

 

2

Schulden

 

67

 

3

 

 

 

 

 

Erworbenes Nettovermögen

 

240

 

47

 

 

 

 

 

Kaufpreis für den Erwerb der Anteile gemäß IFRS 3

 

702

 

167

Positiver Unterschiedsbetrag (Geschäfts- oder Firmenwert)

 

462

 

120

1

Vorläufige beizulegende Zeitwerte.

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