Weitere Berichte

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2022 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben ordnungsgemäß wahrgenommen. Insbesondere hat der Aufsichtsrat die Arbeit der Geschäftsleitung sorgfältig und regelmäßig überwacht.

Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung

Die Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung war durch einen intensiven und vertrauensvollen Austausch gekennzeichnet. Die Geschäftsleitung hat dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 regelmäßig schriftlich und mündlich über die geschäftliche Entwicklung der Merck KGaA sowie des Merck-Konzerns Bericht erstattet. Dem Aufsichtsrat wurden insbesondere die gegenwärtigen und potenziellen Auswirkungen der Covid-19-Pandemie, die Markt- und Absatzsituation des Unternehmens vor dem Hintergrund der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung, die finanzielle Lage der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften, deren Ertragsentwicklung sowie die Unternehmensplanung dargelegt. Im Rahmen der quartalsmäßigen Berichterstattung wurden jeweils Umsatz und Ergebnis für den Merck-Konzern insgesamt und in den Gliederungen nach Unternehmensbereichen dargestellt. Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen stand beziehungsweise steht der Aufsichtsratsvorsitzende in regelmäßigem Informationsaustausch mit der Vorsitzenden der Geschäftsleitung.

Schwerpunktthemen der Aufsichtsratssitzungen

Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2022 zu insgesamt vier Sitzungen zusammen, einmal in Form einer Videokonferenz. In diesen diskutierte er ausführlich über die Berichte der Geschäftsleitung und erörterte gemeinsam mit der Geschäftsleitung die Entwicklung des Unternehmens sowie die strategischen Fragestellungen. Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses erstattete in allen Sitzungen des Aufsichtsrats ausführlich Bericht über die zurückliegenden Sitzungen des Prüfungsausschusses.

In der Sitzung im Februar 2022, die aufgrund der anhaltenden Covid-19-Pandemie per Videokonferenz durchgeführt wurde, beschäftigte sich der Aufsichtsrat zunächst intensiv mit dem Jahres- und Konzernabschluss 2021, dem zusammengefassten Lagebericht, den Prüfungsberichten des Abschlussprüfers, einschließlich des Prüfungsberichts zur nichtfinanziellen Erklärung für das Geschäftsjahr 2021, sowie dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns. Der Abschlussprüfer erläuterte die Prüfberichte einschließlich der Prüfungsschwerpunkte. Die Geschäftsleitung und der Leiter Group Accounting berichteten über die Abschlüsse. Darüber hinaus beschloss der Aufsichtsrat den Bericht und die Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung und das Kompetenzprofil, die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Erklärung zur Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat verabschiedete außerdem die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung und stimmte in Anbetracht der anhaltenden globalen Covid-19-Pandemie ihrer erneuten Durchführung in virtueller Form zu. Seitens der Geschäftsleitung wurde über die Geschäftsentwicklung im Jahr 2021 berichtet sowie die Planung für das Geschäftsjahr 2022 dargelegt und die trotz der Volatilität der Covid-19-Pandemiesituation positiven Erwartungen für das globale Merck-Geschäft erläutert und mit dem Aufsichtsrat intensiv diskutiert. Im Weiteren wurde das Thema Cyber Security und entsprechende Vorkehrungen erläutert. Es wurde sich intensiv mit der neuen Organisation zur Abwendung von Cyberbedrohungen auseinandergesetzt.

In der Präsenzsitzung im Mai 2022 lag ein Schwerpunkt auf dem Bericht der Geschäftsleitung zur Geschäftsentwicklung im 1. Quartal und der aktualisierten Prognose für das Geschäftsjahr 2022. Die Geschäftsleitung erläuterte die Entwicklung im 1. Quartal 2022 und gab einen Ausblick auf die zu erwartende geschäftliche Entwicklung im Gesamtjahr 2022. Die Beiträge der einzelnen Geschäftsbereiche zu der positiven finanziellen Entwicklung wurden ausführlich im Aufsichtsrat diskutiert. Einen weiteren Schwerpunkt der Sitzung bildete der Bericht aus dem Forschungs- und Entwicklungsausschuss des Gesellschafterrats der E. Merck KG zu Life Science/Electronics. Abschließend befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Thema Nachhaltigkeit als kritischem Erfolgsfaktor mit strategischer Priorität für das Unternehmen.

In der Präsenzsitzung im Juli 2022 berichtete die Geschäftsleitung zunächst über die trotz des herausfordernden globalen Umfelds erfolgreiche Geschäftsentwicklung im 2. Quartal 2022. Ein weiteres Thema war die nichtfinanzielle Erklärung als Bestandteil des Lageberichts. Der Aufsichtsrat beschloss diesbezüglich, den Abschlussprüfer mit einer Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung mit eingeschränkter Prüfungssicherheit für das Geschäftsjahr 2022 zu beauftragen. Ein weiteres Thema war die Umstrukturierung des Finanzsteuerungsprozesses. Die geplanten Änderungen wurden vom für Finanzen zuständigen Mitglied der Geschäftsleitung vorgestellt und erklärt. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat intensiv mit der geschäftlichen Entwicklung in China.

In der vierten Sitzung des Aufsichtsrats im November 2022, die wiederum als Präsenzsitzung abgehalten wurde, gab die Geschäftsleitung zunächst einen Überblick über die geschäftliche Entwicklung im 3. Quartal 2022. Trotz eines herausfordernden Umfelds konnte Merck ein organisches Umsatzwachstum erreichen. Die Hintergründe der positiven Geschäftsentwicklung wurden anschließend ausführlich im Aufsichtsrat diskutiert. Weitere Themenschwerpunkte waren der Bericht des Forschungs- und Entwicklungsausschusses für Healthcare und die Geschäfte der Merck KGaA mit nahestehenden Personen im Sinne der §§ 111a ff. AktG. Geschäfte, die nach § 111b Absatz 1 AktG der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, lagen nicht vor. Im Anschluss wurde ein Überblick über die Konzern- und Geschäftsbereichsstrategien unter Berücksichtigung der äußeren Entwicklungen gegeben und intensiv diskutiert. Die Vorsitzende der Geschäftsleitung berichtete zudem über die Global Executive Conference, auf der die Merck Führungskräfte über das geopolitische Umfeld und die Auswirkungen auf Merck sowie Prioritäten der Merck Gruppe diskutierten. Schließlich befasste sich der Aufsichtsrat mit der durchgeführten Selbstbeurteilung und seinem Kompetenzprofil.

Der Aufsichtsrat tagt in Teilen seiner Sitzungen regelmäßig ohne die Mitglieder der Geschäftsleitung. Zudem treffen sich die Vertreter der Arbeitnehmer vor den Sitzungen des Aufsichtsrats jeweils zu einer Vorbereitungssitzung. Direkt im Anschluss an eine Sitzung des Aufsichtsrats findet eine Nachbereitung durch die Vertreter der Arbeitnehmer statt. In diesem Rahmen wird unter anderem besprochen, welche Themen auf die Tagesordnung der kommenden Sitzung des Aufsichtsrats gesetzt werden sollen.

Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der Merck KGaA, der Konzernabschluss des Merck-Konzerns sowie der zusammengefasste Lagebericht für die Merck KGaA und den Merck-Konzern sind unter Einbeziehung der Buchführung von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, geprüft worden.

Der Jahresabschluss der Merck KGaA wurde mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk nach deutschen Prüfungsgrundsätzen versehen.

Für den nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards aufgestellten Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht hat der Abschlussprüfer den im Konzerngeschäftsbericht abgedruckten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Ferner hat der Abschlussprüfer die Ermittlung der Beteiligung der Merck KGaA am Ergebnis der E. Merck KG gemäß § 27 Absatz 2 der Satzung sowie den zusammengefassten nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht geprüft. Der Jahresabschluss der Merck KGaA, der Konzernabschluss des Merck-Konzerns, der zusammengefasste Lagebericht für die Merck KGaA und den Merck-Konzern, einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung, und der Vorschlag der Geschäftsleitung für die Verwendung des Bilanzgewinns sind zunächst dem Prüfungsausschuss und anschließend dem Aufsichtsrat zusammen mit den Prüfungsberichten des Abschlussprüfers vorgelegt worden.

Der Prüfungsausschuss hat den Jahresabschluss der Merck KGaA, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Bericht des Abschlussprüfers geprüft. Er hat ferner den Konzernabschluss des Merck-Konzerns und den zusammengefassten Lagebericht für die Merck KGaA und für den Merck-Konzern, einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung, geprüft sowie die Prüfungsberichte der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zur Kenntnis genommen. Ein besonderes Augenmerk legte er dabei auf die im jeweiligen Bestätigungsvermerk enthaltenen, besonders wichtigen Prüfungssachverhalte, auf die sich daraus jeweils ergebenden Risiken für den Abschluss, auf die jeweils beschriebene Vorgehensweise bei der Prüfung und auf die jeweiligen Schlussfolgerungen des Abschlussprüfers. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hatte der Prüfungsausschuss keine Einwände und empfahl dem Aufsichtsrat hiernach, den von der Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss, den Konzernabschluss des Merck-Konzerns und den zusammengefassten Lagebericht der Merck KGaA und des Merck-Konzerns sowie den vom Abschlussprüfer gemäß § 27 Absatz 2 der Satzung vorgelegten Bericht zu billigen.

In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats im Februar 2023 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Merck KGaA, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den ihm nach § 27 Absatz 2 der Satzung vorgelegten Bericht des Abschlussprüfers gemäß § 14 Absatz 2 der Satzung, den Konzernabschluss des Merck-Konzerns, den zusammengefassten Lagebericht für die Merck KGaA und für den Merck-Konzern auch seinerseits geprüft sowie die Prüfungsberichte der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zur Kenntnis genommen. An dieser Sitzung haben zu dem betreffenden Tagesordnungspunkt wiederum die den Bestätigungsvermerk zum Jahresabschluss der Merck KGaA und zum Konzernabschluss des Merck-Konzerns unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer teilgenommen und über ihre Prüfung berichtet. Dies gilt ebenso für die Sitzung des Prüfungsausschusses. Auf Grundlage der Empfehlung des Prüfungsausschusses und seiner eigenen Überprüfung billigte der Aufsichtsrat den von der Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss, den Konzernabschluss des Merck-Konzerns und den zusammengefassten Lagebericht der Merck KGaA und des Merck-Konzerns sowie den vom Abschlussprüfer gemäß § 27 Absatz 2 der Satzung vorgelegten Bericht. Er schloss sich dem Vorschlag der Geschäftsleitung für die Verwendung des Bilanzgewinns nach eigener Prüfung an.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Corporate Governance ist für den Aufsichtsrat eine Thematik von hohem Stellenwert. Damit zusammenhängende Anregungen seitens der Investoren nehmen wir sehr ernst. Nach eigener Einschätzung gehört dem Aufsichtsrat eine angemessene Anzahl von unabhängigen Mitgliedern an. Interessenkonflikte, wie durch den Deutschen Corporate Governance Kodex definiert, sind bei den Aufsichtsratsmitgliedern im vorliegenden Berichtsjahr nicht aufgetreten. Der Aufsichtsratsvorsitzende war im Geschäftsjahr 2022 bereit, in angemessenem Rahmen mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen, und tut dies auch weiterhin. Im Geschäftsjahr 2022 führte der Aufsichtsratsvorsitzende ein Investorengespräch mit der Allianz Global Investors GmbH. Besprochen wurden insbesondere die Themen Kompetenzprofil und Unabhängigkeit des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Aufsichtsratswahl 2024 sowie die Transparenz des Vergütungsberichts. Der Aufsichtsratsvorsitzende führte aus, dass das Kompetenzprofil bei der Wahl künftiger Kandidaten eine wesentliche Rolle spielt und die Themen Nachhaltigkeit und Digitalisierung seit der letzten Wahl noch stärker in den Fokus gerückt sind. Unabhängigkeit, Overboarding, Internationalität und Diversität sind weitere wichtige Faktoren. Geplant ist, frühzeitig mit der Suche zu beginnen und interne sowie externe Ressourcen zu nutzen, um möglichst qualifizierte und passende Kandidaten zu finden. Bezüglich des Vergütungsberichts von Merck beleuchtete der Aufsichtsratsvorsitzende die kontinuierliche Verbesserung der Transparenz der Berichte mit jedem Jahr. Zum Thema Nachhaltigkeit im Aufsichtsrat berichtete der Aufsichtsratsvorsitzende, dass berichtsrelevante Themen, wie z.B. die EU-Taxonomie, insbesondere Thema des Prüfungsausschusses sind, während Nachhaltigkeit als übergeordnetes Thema das gesamte Plenum betrifft und dort entsprechend Gegenstand der Sitzungen und auch konkreter Weiterbildungen ist.

Der Aufsichtsrat verfügt über einen Onboarding Prozess, um neuen Mitgliedern eine schnelle und effiziente Einarbeitung zu ermöglichen. Zuletzt wurde Birgit Biermann bei ihrem Eintritt in den Aufsichtsrat entsprechend geschult.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 eine Selbstbeurteilung durchgeführt. Die Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats erfolgte als interne Effizienzprüfung anhand eines umfangreichen Fragebogens und ergab ein positives Meinungsbild zu allen Themengebieten. Verbesserungspotenzial zur weiteren Optimierung der Gremienarbeit in Einzelbereichen wurde offengelegt und es wurden entsprechende Maßnahmen eingeleitet. Die nächste Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats ist turnusgemäß für 2024 vorgesehen.

Nach ausführlicher Befassung mit Corporate-Governance-Themen haben Geschäftsleitung und Aufsichtsrat im Februar 2023 die aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz beschlossen und gemeinsam abgegeben. Die Erklärung ist auf der Website der Merck KGaA (https://www.merckgroup.com/de/investors/corporate-governance/reports.html) dauerhaft zugänglich. Weitere Informationen zur Corporate Governance bei der Merck KGaA einschließlich der Vergütung von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat enthält die Erklärung zur Unternehmensführung.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat der Merck KGaA verfügte im Geschäftsjahr 2022 über einen Nominierungsausschuss und einen Prüfungsausschuss. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses tagten im Geschäftsjahr 2022 nicht.

Der Prüfungsausschuss tagt viermal pro Jahr. Weitere Sitzungen werden nach Bedarf einberufen. Der Prüfungsausschuss beschäftigt sich grundsätzlich mit Fragen der Rechnungslegung und Abschlussprüfung Hierzu gehören auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Zu seinen Aufgaben gehört in diesem Zusammenhang vor allem die Prüfung von Jahres- und Konzernabschluss und der dazugehörigen Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sowie des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsberichte. Der Prüfungsausschuss diskutiert mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung sowie die Prüfungsergebnisse. Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses tauscht sich regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung aus und berichtet dem Ausschuss hierüber. Der Prüfungsausschuss beurteilt insbesondere auch die Leistung des Abschlussprüfers, insbesondere die des verantwortlichen Wirtschaftsprüfers.

Er bereitet die Verhandlungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats über die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie des Vorschlags an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor. Die Feststellung des Jahresabschlusses obliegt nicht dem Prüfungsausschuss beziehungsweise Aufsichtsrat, sondern fällt in die Kompetenz der Hauptversammlung. Der Prüfungsausschuss befasst sich außerdem mit der Frage der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Auch befasst sich der Prüfungsausschuss mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Compliance. Zwischen der Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und dem Wirtschaftsprüfer gibt es auch außerhalb der Sitzungen des Prüfungsausschusses einen regelmäßigen Austausch.

In der Sitzung im Februar 2022, die als Videokonferenz stattgefunden hat, erstatteten das für Finanzen zuständige Mitglied der Geschäftsleitung und der Leiter Group Accounting Bericht über den Konzernabschluss 2021 sowie den Jahresabschluss der Merck KGaA, über die sich der Prüfungsausschuss im Folgenden intensiv austauschte. In diesem Zusammenhang wurde auch auf die in der nichtfinanziellen Erklärung enthaltenen Nachhaltigkeitsthemen eingegangen. Zudem berichtete der Wirtschaftsprüfer über die Abschlussprüfung und erläuterte Prüfungsschwerpunkte. Die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers wurde zur Kenntnis genommen und gewürdigt. Ein weiterer Schwerpunkt lag auf der Überprüfung und dem Beschluss des dem Aufsichtsrat vorzulegenden Gewinnverwendungsvorschlags einschließlich der Dividendenausschüttung der Merck KGaA für das Geschäftsjahr 2021. Der Prüfungsausschuss nahm darüber hinaus den schriftlichen Risikobericht zur Kenntnis und setzte sich mit diesem auseinander. Darüber hinaus wurde beschlossen, dem Aufsichtsrat der Merck KGaA zu empfehlen, der Hauptversammlung der Merck KGaA auf Basis einer Qualitätsbeurteilung der bisherigen Abschlussprüfung vorzuschlagen, die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für das Geschäftsjahr 2022 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2022 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen. Ebenso wurde beschlossen, dem Aufsichtsrat den Beschluss zum genehmigten Kapital für die Hauptversammlung 2022 vorzuschlagen. Die Leiterin der internen Revision stellte im Anschluss den Bericht der Internen Revision für 2021 vor. Der Compliance- und Datenschutzbericht wurden ebenfalls vorgestellt und erläutert.

In der Präsenzsitzung im Mai 2022 erfolgte der Bericht über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Merck-Konzerns zum 1. Quartal 2022, über den sich der Prüfungsausschuss anschließend intensiv austauschte.

Die Präsenzsitzung des Prüfungsausschusses im Juli 2022 widmete sich zunächst dem Bericht über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Merck-Konzerns zum 2. Quartal 2022, über den die Mitglieder intensiv diskutierten. Der Wirtschaftsprüfer erstattete sodann seinen Halbjahresfinanzbericht. Er wies in diesem Zusammenhang auch auf die aktualisierte Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) hin. Anschließend wurde die Liste der einzelnen Prüfungs- und Nichtprüfungsleistungen beschlossen. Einen weiteren Schwerpunkt bildete der Bericht über die wichtigsten Entwicklungen des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems („IKS“), mit denen sich der Ausschuss eingehend auseinandersetzte. Im Anschluss diskutierte der Prüfungsausschuss intensiv die geplanten Änderungen des Finanzsteuerungsprozesses. Es folgte dann der Statusbericht des Risikomanagements zum 1. Halbjahr 2022.

In der Präsenzsitzung im November 2022 erstatteten das für Finanzen zuständige Mitglied der Geschäftsleitung sowie der Leiter Group Accounting Bericht über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Merck-Konzerns zum 3. Quartal 2022. In der Gewinn- und Verlustrechnung sehe man ein deutliches Umsatzwachstum im Vergleich zum Vorjahresquartal, was einen großen Erfolg angesichts des schwierigen Umfelds darstelle. Der Prüfungsausschuss tauschte sich über den Bericht zum 3. Quartal ausführlich aus. Im Weiteren befasste er sich mit der Überprüfung der Vertragsbedingungen für die jährliche Abschlussprüfung und Evaluation der Abschlussprüfung sowie nicht prüfungsbezogener Aktivitäten nach ausführlichen Erläuterungen durch den Leiter Group Accounting. Anschließend wurde der geplante Umfang der Abschlussprüfung auf Grundlage der gesetzlichen Bestimmungen und der Zeitplan mit der KPMG AG besprochen. Ein weiteres Thema war das interne Kontrollsystem des Unternehmens. Es wurde insbesondere über die das Finanz-Reporting unterstützenden IT-Systeme gesprochen. Danach wurde der Bericht der Internen Revision sowie der Compliance und Datenschutz Bericht erstattet. Schließlich wurden die Ergebnisse der sehr positiv ausgefallenen Selbstbeurteilung des Prüfungsausschusses vorgestellt.

Personalia und Weiterbildung

Der Aufsichtsrat war bei allen Sitzungen voll besetzt, wobei Edeltraut Glänzer bis zu ihrem Austritt an den Sitzungen im Februar und Mai und Birgit Biermann nach deren Eintritt an den Sitzungen im Juli und November teilnahm. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses nahmen an sämtlichen Sitzungen des Prüfungsausschusses teil. Edeltraut Glänzer nahm wiederum an den Sitzungen im Februar und Mai teil und ihr Nachfolger Jürgen Glaser an den Sitzungen im Juli und November.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates nahmen an einer Schulung zur Umsetzung des Lieferkettensorgfaltspflichtgesetzes und zum Thema Nachhaltigkeit teil.

Darmstadt, im Februar 2023

Der Aufsichtsrat der Merck KGaA

Wolfgang Büchele
Vorsitzender

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