Long-Term Incentive Plan (LTIP)

Im Geschäftsjahr 2021 zugeteilte Tranche

Der Long-Term Incentive Plan ist als virtueller Performance Share Plan ausgestaltet. Er basiert auf einem vierjährigen zukunftsgerichteten Performance-Zeitraum, der sich in einen dreijährigen Zielerreichungszeitraum und seit der Tranche 2021 mit einer anschließenden einjährigen Halteperiode aufgliedert. Im Rahmen des LTIP wird den Geschäftsleitungsmitgliedern eine bestimmte Anzahl an virtuellen Aktien, sogenannte Share Units der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland („MSUs“) vorläufig in Aussicht gestellt.

Die Anzahl der MSUs ermittelt sich dabei wie folgt: Für jedes Mitglied der Geschäftsleitung ist ein individueller Zuteilungswert in Euro festgelegt. Dieser Zuteilungswert wird jährlich durch den maßgeblichen Basiskurs zu Beginn des Performance-Zeitraums dividiert, woraus sich die Anzahl der vorläufig in Aussicht gestellten MSUs ergibt. Die Anzahl der MSUs, die den Geschäftsleitungsmitgliedern nach Ablauf des Zielerreichungszeitraums tatsächlich zugeteilt werden, kann zwischen 0 % und 150 % der vorläufig in Aussicht gestellten MSUs betragen und ist von der Entwicklung dreier gewichteter Leistungskennzahlen über den dreijährigen Zielerreichungszeitraum abhängig. Die relevanten Leistungskennzahlen sind folgende:

• Performance der Aktie der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, gegenüber dem DAX® mit einer Gewichtung von 50 %,
• EBITDA pre-Marge im Verhältnis zu einem vorab festgelegten Zielwert mit einer Gewichtung von 25 %
• organisches Umsatzwachstum des Merck Konzerns im Verhältnis zu einem vorab festgelegten Zielwert mit einer Gewichtung von 25 %.

Maßgeblich für die nach Ablauf des Zielerreichungszeitraums tatsächlich zugeteilten MSUs sind die nachfolgenden Zielerreichungskurven. Die Ziel- und Schwellenwerte für die Leistungskennzahlen EBITDA pre-Marge und organisches Umsatzwachstum werden zu Beginn des Performance-Zeitraums vom Personalausschuss festgelegt und nachträglich im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Nach Ablauf des Zielerreichungszeitraums schließt sich eine einjährige Halteperiode an. Der finale Auszahlungsbetrag kann zwischen 0 % und maximal 250 % des ursprünglich zugeteilten Werts betragen und hängt von der Anzahl der tatsächlich zugeteilten MSUs sowie dem Basiskurs am Ende des Performance-Zeitraums ab.

Im Geschäftsjahr 2021 erfolgte die Zuteilung der LTIP Tranche 2021 auf Basis der folgenden Parameter:

Vor dem Geschäftsjahr 2021 zugeteilte Tranchen

Die Tranchen 2018, 2019 und 2020 des LTIP sind wie die im Geschäftsjahr 2021 zugeteilte Tranche ausgestaltet. Allerdings ist die an den Zielerreichungszeitraum anschließende einjährigen Halteperiode erst im Jahr 2021 eingeführt worden. Dementsprechend beträgt der Performance-Zeitraum der Tranchen 2018, 2019 und 2020 drei Jahre.

Im Monat April des Geschäftsjahrs 2021 erfolgte die Auszahlung der LTIP Tranche 2018. Dessen Performance-Zeitraum dauerte vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2020. Im Geschäftsjahr endete der Performance-Zeitraum des LTIP Tranche 2019. Dessen Performance-Zeitraum lief vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2021. Die finale Auszahlung erfolgt im April 2022.

Die Ziel- und Schwellenwerte, die Ist-Werte sowie die daraus resultierende Zielerreichung für die Tranchen 2018 und 2019 lassen sich wie folgt zusammenfassen:

Die sich jeweils daraus ergebenden Auszahlungsbeträge stellen sich wie folgt dar:

Der Performance-Zeitraum der LTIP Tranche 2020 läuft noch bis zum 31. Dezember 2022. Eine detaillierte Berichterstattung erfolgt entsprechend im Vergütungsbericht 2022.

Ausblick: Long-Term Incentive Plan ab 2022

Ab dem Geschäftsjahr 2022 wird unsere Nachhaltigkeitsstrategie noch stärker im Vergütungssystem der Geschäftsleitungsmitglieder verankert, indem der LTIP durch einen Nachhaltigkeitsfaktor mit einer Spannweite von 0,8 bis 1,2 ergänzt wird. Durch den Nachhaltigkeitsfaktor, der die Leistung ausgewählter Nachhaltigkeitsziele über den dreijährigen Zielerreichungszeitraum misst, kann die aus den finanziellen Leistungskennzahlen resultierende Zielerreichung um bis zu 20 % nach oben oder unten angepasst werden.

Der Nachhaltigkeitsfaktor umfasst die drei Leistungskriterien „Fortschritt für Menschen schaffen“, „Wertschöpfungsketten nachhaltig gestalten“ und „Unseren ökologischen Fußabdruck reduzieren“. Der Personalausschuss legt ab dem Jahr 2022 zu Beginn jeder Tranche des LTIP entsprechende konkrete und messbare Leistungskennzahlen sowie dazugehörige Ziel- und Schwellenwerte fest, anhand derer die Zielerreichung am Ende des Zielerreichungszeitraums rechnerisch bestimmt wird. Für die Auswahl der Leistungskennzahlen wurden folgende Kriterien festgelegt:

• Relevanz und Einfluss der Leistungskennzahlen auf die drei übergeordneten Leistungskriterien der Nachhaltigkeitsstrategie
• Interne und externe Beeinflussbarkeit der Leistungskennzahlen durch die Geschäftsleitung
• Gute Messbarkeit und Operationalisierung
• Nachhaltiger Effekt, um langfristige Lösungen zu unterstützen und keine Anreize für kurzfristige Maßnahmen zu schaffen

Die Höhe des Nachhaltigkeitsfaktors bestimmt sich anhand der Zielerreichung und kann zwischen 0,8 und 1,2 betragen. Darüber hinaus bestimmt der Personalausschuss für jede Tranche des LTIP die Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien, um so etwaige Schwerpunkte setzen zu können.

Für die LTIP Tranche 2022 hat der Personalausschuss für den Nachhaltigkeitsfaktor die folgenden Parameter festgelegt:

• Wir sind überzeugt, dass wir mithilfe von Wissenschaft und Technologie einen Beitrag dazu leisten können, viele globale Herausforderungen zu lösen. Wir wollen wirtschaftlich erfolgreich sein und durch unsere Geschäftstätigkeit einen positiven Wertbeitrag für die Gesellschaft erzielen. Am besten messbar ist dieser Beitrag in unserem Unternehmensbereich Healthcare. Im Zusammenhang mit dem Leistungskriterium „Fortschritt für Menschen schaffen“ wird gemessen, wie viele Menschen weltweit mit medizinischen Produkten unseres Unternehmens behandelt wurden. Wir planen diese Zahl kontinuierlich zu steigern und so zu einer signifikanten Verbesserung der medizinischen Versorgung und des Gesundheitszustands möglichst vieler Menschen beizutragen. Darüber hinaus prüfen wir, wie wir in den Unternehmensbereichen Life Science und Electronics ebenfalls unseren Beitrag zum „Fortschritt für Menschen schaffen“ nachvollziehbar abbilden können.
• Mit Blick auf das Leistungskriterium „Wertschöpfungsketten nachhaltig gestalten“ möchten wir unseren Fortschritt in der Verankerung von Nachhaltigkeit auch in unseren Lieferketten messen. Dies wird erreicht, indem wir die Transparenz unserer Lieferketten erhöhen und mehr Unternehmen, zu denen unser Unternehmen Lieferbeziehungen unterhält, einer Nachhaltigkeitsbewertung unterziehen. Wir wollen uns hierbei insbesondere auf die Lieferanten fokussieren, bei denen wir besondere Nachhaltigkeitsrisiken in der Lieferkette sehen. Bei der Messung unseres Fortschritts achten wir dabei sowohl auf die Steigerung des Anteils der Lieferanten mit Nachhaltigkeitsbewertung bezogen auf deren Anzahl als auch auf deren Anteil am Beschaffungsvolumen. Hinsichtlich der Anzahl der relevanten Lieferanten erwarten wir eine deutliche Erhöhung des Anteils in den nächsten Jahren und damit einhergehend die Abdeckung eines Großteils des relevanten Beschaffungsvolumens.
• Hinsichtlich des Leistungskriteriums „Unseren ökologischen Fußabdruck reduzieren“ möchten wir einen Beitrag zum Klimaschutz und zu dem Pariser Klimaschutzabkommen leisten. Deshalb haben wir 2021 entschieden, dass wir der Science Based Targets Initiative beitreten möchten. Auf unserem Weg zur Klimaneutralität wollen wir sowohl direkte (Scope 1) als auch indirekte Emissionen (Scope 2) bis 2030 im Vergleich zum Jahr 2020 um 50 % verringern. Dieses Ziel soll durch die Reduktion von prozessbedingten Emissionen, durch Energieeffizienzmaßnahmen sowie durch den verstärkten Zukauf von Strom aus erneuerbaren Quellen erreicht werden. Insbesondere bei den Prozessemissionen (Scope 1) streben wir, trotz weiteren Wachstums unseres Geschäfts, eine deutliche Reduktion der Emissionen in den nächsten Jahren durch Einsatz neuer Technologien an.

Die konkreten Ziel- und Schwellenwerte sowie die Ist-Werte und die daraus resultierende Zielerreichung werden nach Ablauf des Performance-Zeitraums im entsprechenden Vergütungsbericht veröffentlicht.

Share Ownership Guideline

Im Jahr 2017 haben wir mit der ursprünglichen Share Ownership Guideline (SOG) eingeführt, dass die Mitglieder der Geschäftsleitung einen festgelegten Prozentsatz ihrer jährlichen festen Vergütung in Aktien der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland anzulegen und zu halten hatten. Mit Beginn des Geschäftsjahres 2021 haben wir diese Aktienhalteverpflichtung mit dem variablen Vergütungselement der Gewinnbeteiligung verknüpft. Im Rahmen der angepassten SOG sind die Geschäftsleitungsmitglieder nunmehr verpflichtet, ein Drittel der Nettoauszahlung der Gewinnbeteiligung für mindestens vier Jahre in Aktien zu halten. Die angepasste SOG kommt erstmals im Rahmen der Gewinnbeteiligung 2021 zur Anwendung. Der Erwerb von Aktien erfolgt im Rahmen eines automatisierten Kaufs über einen externen Anbieter.

Mit der Share Ownership Guideline wird eine noch stärkere Ausrichtung der Interessen der Geschäftsleitungsmitglieder an den nachhaltigen Interessen unserer Aktionäre gefördert und die unternehmerische Verantwortung der Geschäftsleitungsmitglieder neben dem Status als persönlich haftende Gesellschafter zusätzlich gesteigert.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über den Bestand an Aktien, die die Mitglieder gemäß der ursprünglichen SOG bis zum 31. Dezember 2021 zu halten haben. Weiterhin zeigt die Tabelle, welche Beträge jedes Mitglied der Geschäftsleitung im Rahmen der angepassten neuen SOG in Aktien zu investieren hat:

Malus- und Clawback-Regelungen

Durch ihren Status als persönlich haftende Gesellschafter der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland und der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland ist die unternehmerische Verantwortung der Geschäftsleitungsmitglieder in besonderer Weise ausgeprägt. Diese spiegelt sich auch in den Malus-Kriterien bei der Gewinnbeteiligung und den gesetzlichen Regelungen zum Schadenersatz nach § 93 AktG wider. Um der herausgehobenen Stellung der unternehmerischen Verantwortung noch stärker in der Vergütung Rechnung zu tragen, ist eine Clawback-Regelung für den Long-Term Incentive Plan implementiert. Mögliche Anwendungsfälle der Clawback-Regelung sind ein Verstoß gegen interne Regelungen und Richtlinien (Verhaltenskodex), gegen Gesetze, gegen sonstige verbindliche externe Vorgaben im verantworteten Bereich, bei erheblichen Sorgfaltspflichtverletzungen im Sinne von § 93 AktG, bei sonstigem grob pflicht- oder sittenwidrigem Verhalten oder bei Verhaltensweisen oder Handlungen, die im Widerspruch zu unseren Unternehmenswerten stehen. In diesen Fällen können bereits zugeteilte Beträge aus dem Long-Term Incentive Plan zurückbehalten werden. Der Personalausschuss hat das Recht, von einem Geschäftsleitungsmitglied Auszahlungen aus der Gewinnbeteiligung und dem LTIP zurückzufordern, wenn sich nachträglich herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist. Das ist zum Beispiel der Fall, wenn Zielvorgaben tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei der Ermittlung des Auszahlungsbetrags auf Grundlage falscher Informationen angenommen wurde. Der Umfang des Rückforderungsanspruchs richtet sich nach § 818 BGB. Der Personalausschuss kann mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung Fristen für die Geltendmachung der Rückforderungsansprüche vereinbaren.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde weder von der Malus- noch von der Clawback-Regelung Gebrauch gemacht.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Mit Wirkung zum 1. Mai 2021 übernahm Belén Garijo den Vorsitz der Geschäftsleitung als erste Frau eines internationalen Konzerns, der im DAX^® gelistet ist. Im Zusammenhang mit der Position als CEO der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland wurde zwischen Belén Garijo und unserem Unternehmen ein neuer Anstellungsvertrag mit einer Laufzeit von fünf Jahren geschlossen. Für das Geschäftsjahr 2021 erhält Belén Garijo ihre Vergütung für die Zeit vom 1. Januar 2021 bis zum 30. April 2021 in ihrer Position als ordentliches Mitglied der Geschäftsleitung. Für die Zeit vom 1. Mai 2021 bis zum 31. Dezember 2021 erhielt sie ihre Vergütung als Vorsitzende der Geschäftsleitung.

Die Dienstverträge mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung werden grundsätzlich für eine Dauer von fünf Jahren abgeschlossen. Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns oder einer unterjährigen Vertragsbeendigung werden die Festvergütung, die Gewinnbeteiligung und die einzelnen Tranchen aus dem LTIP zeitanteilig gezahlt.

Sollten die Mitglieder der Geschäftsleitung bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden, so ist dieses Haftungsrisiko unter bestimmten Voraussetzungen über eine D&O Versicherung abgedeckt. Die D&O Versicherung weist einen Selbstbehalt gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den überwiegenden Mitgliedern der Geschäftsleitung wurden nachträgliche Wettbewerbsverbote vereinbart. Lediglich mit Marcus Kuhnert wurde geregelt, bei Bedarf eine Vereinbarung über ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot zu schließen. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot ist mit einer Karenzentschädigung von 50 % der durchschnittlichen vertragsmäßigen Leistungen innerhalb der letzten zwölf Monate verbunden und wird für zwei Jahre gewährt. Dabei sind anderweitiger Verdienst, Pensionsbezüge und etwaige Abfindungszahlungen anzurechnen.

Mit Stefan Oschmann wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Als Karenzentschädigung erhält er vom 1. Mai 2021 bis zum 30. April 2023 eine monatliche Zahlung in Höhe von 343.184 €. Dabei wird die monatliche Pension von 46.667 € auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Geschäftsleitungstätigkeit

Eine ordentliche Kündigung des Dienstvertrages ist ausgeschlossen. Das Recht zum Ausspruch einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist steht beiden Parteien zu.

Die Verträge der Geschäftsleitungsmitglieder können eine zeitlich begrenzte Fortzahlung der Grundvergütung im Todesfall zugunsten der Hinterbliebenen vorsehen. Darüber und über die bestehenden Pensionszusagen hinaus sollen keine weiteren Zusagen für den Fall der Beendigung der Vertragsverhältnisse der Mitglieder der Geschäftsleitung bestehen.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses, ohne dass ein zur Kündigung berechtigender wichtiger Grund vorliegt, wird die Auszahlung begrenzt. Danach dürfen Zahlungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit in der Geschäftsleitung zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags betragen (Abfindungs-Cap). Bei Beendigung der Tätigkeit in der Geschäftsleitung vor Ende des vierjährigen Performance-Zeitraums einer laufenden Tranche des Long-Term Incentive Plans durch Kündigung des Dienstverhältnisses seitens der Gesellschaft oder des Geschäftsleitungsmitglieds bleiben aus dem Plan resultierende Zusagen erhalten, wenn bestimmte Gründe der Beendigung wie z.B. Nicht-Verlängerung des Dienstverhältnisses nach Vertragsablauf vorliegen oder der Gesellschafterrat dies nach billigem Ermessen bestimmt; ansonsten verfallen die Zusagen. Wenn die Vergütung in dem bei Beendigung laufenden Geschäftsjahr voraussichtlich wesentlich höher oder niedriger sein wird als im abgelaufenen Geschäftsjahr, kann der Gesellschafterrat nach billigem Ermessen über eine Anpassung des als Gesamtvergütung anzusetzenden Betrages entscheiden.

Der Anstellungsvertrag mit Stefan Oschmann endete zum 30. April 2021 vereinbarungsgemäß wegen Eintritts in den Ruhestand ab dem 1. Mail 2021. Stefan Oschmann bezieht seit dem 1. Mai 2021 als betriebliche Altersversorgung eine Pension in Höhe von 46.667 € im Monat. Im Zusammenhang mit der regulären Beendigung des Anstellungsverhältnisses als Vorsitzender der Geschäftsleitung erhält er außerdem für die Zeit vom 1. Mail 2021 bis zum 30. April 2023 eine Karenzentschädigung in Höhe von 343.184 € pro Monat. Auf die monatliche Karenzentschädigung wird die monatliche Pension angerechnet. Weitere Ausführungen zu diesen Zahlungen finden sich auch unter der Überschrift „Nachvertragliches Wettbewerbsverbot“.

Leistungen konzernverbundener Unternehmen

In der Zeit vom 1. Januar 2020 bis zum 13. Juli 2020 hat die Gesamtvergütung von Udit Batra als Mitglied der Geschäftsleitung auch die Vergütung als CEO der EMD Millipore Corp., USA umfasst. Udit Batra erhielt vom 1. Januar bis zum 13. Juli 2020 von EMD Millipore Corp., USA eine feste Vergütung in Höhe von 413 T€, sowie einen Bonus in Höhe von 1.008 T€ sowie eine LTI Auszahlung in Höhe von 1.131 T€. Im Geschäftsjahr 2021 erhielt Udit Batra im Rahmen der Vergütung von EMD Millipore Corp, USA eine Auszahlung aus dem LTI 2018 in Höhe von 1.939 T€. Diese Zahlungen sind enthalten in den entsprechenden Vergütungselementen, die an Udit Batra als Mitglied der Geschäftsleitung von der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland ausgezahlt wurden.