Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2021 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben ordnungsgemäß wahrgenommen. Insbesondere hat der Aufsichtsrat die Arbeit der Geschäftsleitung sorgfältig und regelmäßig überwacht.
Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung
Die Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung war durch einen intensiven und vertrauensvollen Austausch gekennzeichnet. Die Geschäftsleitung hat dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 regelmäßig schriftlich und mündlich über die geschäftliche Entwicklung der Merck KGaA sowie des Merck-Konzerns Bericht erstattet. Dem Aufsichtsrat wurden insbesondere die gegenwärtigen und potenziellen Auswirkungen der Covid-19-Pandemie, die Markt- und Absatzsituation des Unternehmens vor dem Hintergrund der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung, die finanzielle Lage der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften, deren Ertragsentwicklung sowie die Unternehmensplanung dargelegt. Im Rahmen der quartalsmäßigen Berichterstattung wurden jeweils Umsatz und Ergebnis für den Merck-Konzern insgesamt und in den Gliederungen nach Unternehmensbereichen dargestellt. Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen stand beziehungsweise steht der Aufsichtsratsvorsitzende in regelmäßigem Informationsaustausch mit der Vorsitzenden der Geschäftsleitung.
Schwerpunktthemen der Aufsichtsratssitzungen
Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2021 zu insgesamt vier Sitzungen zusammen. In diesen Sitzungen diskutierte der Aufsichtsrat ausführlich über die Berichte der Geschäftsleitung und erörterte gemeinsam mit der Geschäftsleitung die Entwicklung des Unternehmens sowie die strategischen Fragestellungen. Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses erstattete in allen Sitzungen des Aufsichtsrats (beginnend mit der ersten regulären Sitzung nach seiner Gründung im Mai 2021) ausführlich Bericht über die zurückliegenden Sitzungen des Prüfungsausschusses.
In der Sitzung im Februar 2021, die aufgrund der anhaltenden Covid-19-Pandemie per Videokonferenz durchgeführt wurde, beschäftigte sich der Aufsichtsrat zunächst intensiv mit dem Jahres- und Konzernabschluss 2020, dem zusammengefassten Lagebericht, den Prüfungsberichten des Abschlussprüfers, einschließlich des Prüfungsberichts zur nichtfinanziellen Erklärung für das Geschäftsjahr 2020, sowie dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns. Der Abschlussprüfer erläuterte die Prüfberichte einschließlich der Prüfungsschwerpunkte. Die Geschäftsleitung und der Leiter Group Accounting berichteten über die Abschlüsse. Darüber hinaus beschloss der Aufsichtsrat den Bericht und die Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung und das Kompetenzprofil, die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Erklärung zur Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat verabschiedete außerdem die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung und stimmte in Anbetracht der anhaltenden globalen Covid-19-Pandemie ihrer erneuten Durchführung in virtueller Form zu. Seitens der Geschäftsleitung wurde über die Geschäftsentwicklung im Jahr 2020 berichtet sowie die Planung für das Geschäftsjahr 2021 dargelegt und die auch in Anbetracht der Covid-19-Pandemie positiven Erwartungen für das globale Merck-Geschäft erläutert und mit dem Aufsichtsrat intensiv diskutiert. Der Aufsichtsrat nahm zudem den schriftlichen Risikobericht zur Kenntnis. Die Leiterin der Internen Revision präsentierte den Bericht der Internen Revision 2020. Existenzgefährdende Risiken waren nicht erkennbar. Zudem wurde der jährliche Datenschutz und Compliance Bericht für das Jahr 2020 erstattet. Darüber hinaus beschloss der Aufsichtsrat mit sofortiger Wirkung einen Prüfungsausschuss einzurichten (zu weiteren Details siehe unten im Abschnitt „Ausschüsse“). Im Weiteren wurde über den Stand des Enterprise-Resource-Planning (ERP)-Projekts in Darmstadt berichtet. Abschließend wurde die formelle Änderung der Satzung der Merck KGaA beschlossen, um das Ausscheiden des Vorsitzenden der Geschäftsleitung Stefan Oschmann, die Ernennung von Belén Garijo zur neuen Vorsitzenden der Geschäftsleitung, sowie den Eintritt der zwei neuen Geschäftsleitungsmitglieder Peter Guenter und Matthias Heinzel zu reflektieren.
In der Sitzung im Mai 2021, die aufgrund der anhaltenden Covid-19-Pandemie per Videokonferenz durchgeführt wurde, lag ein Schwerpunkt auf dem Bericht der Geschäftsleitung zur Geschäftsentwicklung im 1. Quartal und der aktualisierten Prognose für das Geschäftsjahr 2021. Die Geschäftsleitung erläuterte die Entwicklung im 1. Quartal 2021 und gab einen Ausblick auf die zu erwartende geschäftliche Entwicklung im Gesamtjahr 2021. Die Beiträge der einzelnen Geschäftsbereiche zu der positiven finanziellen Entwicklung wurden ausführlich im Aufsichtsrat diskutiert. Einen weiteren Schwerpunkt der Sitzung bildete der Bericht aus dem Forschungs- und Entwicklungsausschuss des Gesellschafterrats der E. Merck KG zu Life Science/Electronics. Abschließend befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Thema Nachhaltigkeit und dem Umstand, dass diese zu einem kritischen Erfolgsfaktor und zur strategischen Priorität für das Unternehmen geworden ist.
In der Sitzung im Juli 2021 berichtete die Geschäftsleitung zunächst über die positive Geschäftsentwicklung im 2. Quartal 2021 und wie diese im Vergleich zum Vorjahr und im Kontext der weiteren Entwicklung der Covid-19-Pandemie einzuordnen sei. Die EU-Chemikalienstrategie wurde in der Sitzung besprochen. Der Aufsichtsrat beschloss zudem, den Abschlussprüfer mit einer Prüfung der zusammengefassten nichfinanziellen Erklärung mit eingeschränkter Prüfungssicherheit für das Geschäftsjahr 2021 zu beauftragen. Schließlich beschloss der Aufsichtsrat auf Grundlage der Empfehlung und in Übereinstimmung mit der Präferenz des Prüfungsausschusses, der Hauptversammlung vorzuschlagen, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 als Prüfer für den Jahresabschluss des Merck-Konzerns sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2023 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen.
In seiner vierten Sitzung im November 2021 befasste sich der Aufsichtsrat zunächst mit dem Bericht der Geschäftsleitung zum 3. Quartal 2021. Die Geschäftsleitung erläuterte die selbst im Vergleich zu dem starken Vorjahresquartal sehr positive Geschäftsentwicklung sowie die angehobene Jahresprognose für das Geschäftsjahr 2021, welche auch die Erwartungen des Kapitalmarkts übertroffen hatte. Die Hintergründe der positiven Geschäftsentwicklung wurden anschließend ausführlich im Aufsichtsrat diskutiert. Weitere Themenschwerpunkte waren der Bericht des Forschungs- und Entwicklungsausschusses für Healthcare und die Geschäfte der Merck KGaA mit nahestehenden Personen im Sinne der §§ 111a ff. AktG. Bereits im vergangenen Geschäftsjahr wurde ein Verfahren eingerichtet, um regelmäßig zu bewerten, ob die Voraussetzungen nach § 111a Absatz 2 Satz 1 AktG bei entsprechend bewerteten Geschäften vorliegen. Geschäfte, die nach § 111b Absatz 1 AktG der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, lagen nicht vor. Weiterhin wurde über die Global Executive Conference berichtet.
Der Aufsichtsrat tagt in Teilen seiner Sitzungen regelmäßig ohne die Mitglieder der Geschäftsleitung. Zudem treffen sich die Vertreter der Arbeitnehmer vor den Sitzungen des Aufsichtsrats jeweils zu einer Vorbereitungssitzung. Direkt im Anschluss an eine Sitzung des Aufsichtsrats findet eine Nachbereitung durch die Vertreter der Arbeitnehmer statt. In diesem Rahmen wird unter anderem besprochen, welche Themen auf die Tagesordnung der kommenden Sitzung des Aufsichtsrats gesetzt werden sollen.
Jahresabschluss
Der Jahresabschluss der Merck KGaA, der Konzernabschluss des Merck-Konzerns sowie der zusammengefasste Lagebericht für die Merck KGaA und den Merck-Konzern sind unter Einbeziehung der Buchführung von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, geprüft worden.
Der Jahresabschluss der Merck KGaA wurde mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk nach deutschen Prüfungsgrundsätzen versehen.
Für den nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards aufgestellten Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht hat der Abschlussprüfer den im Konzerngeschäftsbericht abgedruckten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.
Ferner hat der Abschlussprüfer die Ermittlung der Beteiligung der Merck KGaA am Ergebnis der E. Merck KG gemäß § 27 Absatz 2 der Satzung sowie den zusammengefassten nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht geprüft. Der Jahresabschluss der Merck KGaA, der Konzernabschluss des Merck-Konzerns, der zusammengefasste Lagebericht für die Merck KGaA und den Merck-Konzern, einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung, und der Vorschlag der Geschäftsleitung für die Verwendung des Bilanzgewinns sind zunächst dem Prüfungsausschuss und anschließend dem Aufsichtsrat zusammen mit den Prüfungsberichten des Abschlussprüfers vorgelegt worden.
Der Prüfungsausschuss hat den Jahresabschluss der Merck KGaA, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Bericht des Abschlussprüfers geprüft. Er hat ferner den Konzernabschluss des Merck-Konzerns und den zusammengefassten Lagebericht für die Merck KGaA und für den Merck-Konzern, einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung, geprüft sowie die Prüfungsberichte der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zur Kenntnis genommen. Ein besonderes Augenmerk legte er dabei auf die im jeweiligen Bestätigungsvermerk enthaltenen, besonders wichtigen Prüfungssachverhalte, auf die sich daraus jeweils ergebenden Risiken für den Abschluss, auf die jeweils beschriebene Vorgehensweise bei der Prüfung und auf die jeweiligen Schlussfolgerungen des Abschlussprüfers. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hatte der Prüfungsausschuss keine Einwände und empfahl dem Aufsichtsrat hiernach, den von der Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss, den Konzernabschluss des Merck-Konzerns und den zusammengefassten Lagebericht der Merck KGaA und des Merck-Konzerns sowie den vom Abschlussprüfer gemäß § 27 Absatz 2 der Satzung vorgelegten Bericht zu billigen.
In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats im Februar 2022 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Merck KGaA, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den ihm nach § 27 Absatz 2 der Satzung vorgelegten Bericht des Abschlussprüfers gemäß § 14 Absatz 2 der Satzung, den Konzernabschluss des Merck-Konzerns, den zusammengefassten Lagebericht für die Merck KGaA und für den Merck-Konzern auch seinerseits geprüft sowie die Prüfungsberichte der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zur Kenntnis genommen. An dieser Sitzung haben zu dem betreffenden Tagesordnungspunkt wiederum die den Bestätigungsvermerk zum Jahresabschluss der Merck KGaA und zum Konzernabschluss des Merck-Konzerns unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer teilgenommen und über ihre Prüfung berichtet. Dies gilt ebenso für die Sitzung des Prüfungsausschusses. Auf Grundlage der Empfehlung des Prüfungsausschusses und seiner eigenen Überprüfung billigte der Aufsichtsrat den von der Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss, den Konzernabschluss des Merck-Konzerns und den zusammengefassten Lagebericht der Merck KGaA und des Merck-Konzerns sowie den vom Abschlussprüfer gemäß § 27 Absatz 2 der Satzung vorgelegten Bericht. Er schloss sich dem Vorschlag der Geschäftsleitung für die Verwendung des Bilanzgewinns nach eigener Prüfung an.
Corporate Governance und Entsprechenserklärung
Corporate Governance ist für den Aufsichtsrat eine Thematik von hohem Stellenwert. Damit zusammenhängende Anregungen seitens der Investoren nehmen wir sehr ernst. Nach eigener Einschätzung gehört dem Aufsichtsrat eine angemessene Anzahl von unabhängigen Mitgliedern an. Interessenkonflikte, wie durch den Deutschen Corporate Governance Kodex definiert, sind bei den Aufsichtsratsmitgliedern im vorliegenden Berichtsjahr nicht aufgetreten. Der Aufsichtsratsvorsitzende war im Geschäftsjahr 2021 bereit, in angemessenem Rahmen mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen, und ist dies auch weiterhin. Im Geschäftsjahr 2021 führte der Aufsichtsratsvorsitzende ein Investorengespräch mit Schroders Investment Management zum Vergütungssystem der Geschäftsleitung. Darüber hinaus wurden keine Gespräche durch Investoren angefragt. Die nächste Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats wird, nachdem die letzte im Geschäftsjahr 2020 erfolgte, turnusgemäß im Geschäftsjahr 2022 stattfinden.
Nach ausführlicher Befassung mit Corporate-Governance-Themen haben Geschäftsleitung und Aufsichtsrat im Februar 2022 die aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz beschlossen und gemeinsam abgegeben. Die Erklärung ist auf der Website der Merck KGaA (www.merckgroup.com/de/investors/corporate-governance/reports.html) dauerhaft zugänglich. Weitere Informationen zur Corporate Governance bei der Merck KGaA einschließlich der Vergütung von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat enthält die Erklärung zur Unternehmensführung.
Ausschüsse
Der Aufsichtsrat der Merck KGaA verfügte im Geschäftsjahr 2021 wegen der gesellschaftsrechtlichen Besonderheiten, die sich für den Aufsichtsrat einer KGaA ergeben, und weil sich ein entsprechender Bedarf bisher nicht abgezeichnet hat, neben Nominierungsausschuss und Prüfungsausschuss über keine weiteren Ausschüsse. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses tagten im Geschäftsjahr 2021 nicht.
Im Februar 2021 hat der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss mit je drei Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer eingerichtet. Dies sind Helene von Roeder (Vorsitzende), Wolfgang Büchele, Edeltraud Glänzer, Sascha Held, Christian Raabe und Daniel Thelen. Der Prüfungsausschuss tagt viermal pro Jahr. Weitere Sitzungen werden nach Bedarf einberufen. Der Prüfungsausschuss beschäftigt sich grundsätzlich mit Fragen der Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Zu seinen Aufgaben gehört vor allem die Prüfung von Jahres- und Konzernabschluss und der dazugehörigen Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sowie des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsberichte, wobei er auch die Leistung des Abschlussprüfers, insbesondere die des verantwortlichen Wirtschaftsprüfers, beurteilt. Er bereitet die Verhandlungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats über die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie des Vorschlags an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor. Die Feststellung des Jahresabschlusses obliegt nicht dem Prüfungsausschuss beziehungsweise Aufsichtsrat, sondern fällt in die Kompetenz der Hauptversammlung. Der Prüfungsausschuss befasst sich außerdem mit der Frage der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Auch befasst sich der Prüfungsausschuss mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Compliance. Zwischen der Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und dem Wirtschaftsprüfer gibt es auch außerhalb der Sitzungen des Prüfungsausschusses einen regelmäßigen Austausch.
In seiner ersten regulären Sitzung im Mai 2021 beschäftigte sich der Prüfungsausschuss schwerpunktmäßig mit dem Auswahlverfahren für den neuen Wirtschaftsprüfer. Die Ergebnisse einer intensiven Vorabbewertung durch das Unternehmen nach objektiven, vorab festgelegten Kriterien für die Auswahl wurden im Prüfungsausschuss detailliert besprochen und den in der engeren Auswahl stehenden Kandidaten die Möglichkeit gegeben, sich ausführlich in Person vorzustellen. Bereits im Vorfeld zu der Sitzung hatten alle Kandidaten ausführlich Gelegenheit, sich dem Unternehmen vorzustellen und ihre Pläne für eine mögliche zukünftige Prüfertätigkeit zu präsentieren. Anschließend erfolgte eine ausführliche Aussprache über die Prüferkandidaten. Im Weiteren erstatteten die Vorsitzende der Geschäftsleitung und das für Finanzen zuständige Mitglied der Geschäftsleitung Bericht über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Merck-Konzerns zum 1. Quartal 2021, über den sich der Prüfungsausschuss anschließend austauschte.
Die Sitzung im Juli 2021 hatte erneut die Auswahlempfehlung zur Abschlussprüferrotation als Schwerpunkt. Die Systematik der Auswahlentscheidung wurde besprochen und anschließend wurden die Ergebnisse des Bewertungsschemas und der Vorstellung der verbliebenen Kandidaten abschließend diskutiert. Sodann beschloss der Prüfungsausschuss, dem Aufsichtsrat zu empfehlen, der Hauptversammlung zwei der verbliebenen Kandidaten als Prüfer für den Jahresabschluss der Gesellschaft und den Abschluss des Merck-Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 zur Wahl vorzuschlagen. Der Prüfungsausschuss erklärte und begründete gegenüber dem Aufsichtsrat seine Präferenz, der Hauptversammlung die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, einen der beiden verbliebenen Kandidaten, als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 vorzuschlagen. Anschließend erstatteten das für Finanzen zuständige Mitglied der Geschäftsleitung sowie der Leiter Group Accounting Bericht über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Merck-Konzerns zum 2. Quartal 2021, über den sich der Prüfungsausschuss anschließend austauschte. Der Wirtschaftsprüfer erstattete seinen Halbjahresfinanzbericht. Ein weiterer Schwerpunkt der Sitzung lag auf dem Beschluss des Katalogs der Prüfungs- und Nichtprüfungsleistungen des Wirtschaftsprüfers bis zum Jahresende 2021. Anschließend wurde in Anbetracht der neuen strengeren gesetzlichen Vorgaben durch das Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz das System zur Überwachung der Erbringung von Nichtprüfungsleistungen, welches zum 1. Januar 2022 einführt wird, erläutert und beschlossen. Der Statusbericht des Risikomanagements wurde abgegeben und besprochen.
In der Sitzung im November 2021 erstatteten das für Finanzen zuständige Mitglied der Geschäftsleitung sowie der Leiter Group Accounting Bericht über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Merck-Konzerns zum außerordentlich erfolgreich verlaufenen 3. Quartal 2021. Anschließend tauschte sich der Prüfungsausschuss über den Bericht zum 3. Quartal ausführlich aus. Im Weiteren befasste er sich mit der Überprüfung der Vertragsbedingungen für die jährliche Abschlussprüfung und Evaluation der Abschlussprüfung sowie der Prüfungshonorare und Vertragsbedingungen nach ausführlichen Erläuterungen durch den Leiter Group Accounting. Anschließend wurde die Planung der Prüfung der Abschlüsse zum 31. Dezember 2021 mit dem Abschlussprüfer besprochen. Ein weiteres Thema war das interne Kontrollsystem des Unternehmens. Es wurde über die grundsätzliche Überarbeitung des internen Kontrollsystems berichtet und dass dieses einer externen Prüfung durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft unterzogen worden sei. Anschließend wurde der Bericht der Internen Revision sowie der Compliance und Datenschutz Bericht erstattet.
Personalia und Weiterbildung
Alle Aufsichtsratsmitglieder nahmen mit einer Ausnahme an sämtlichen Sitzungen des Aufsichtsrats teil. Lediglich in der Sitzung im Juli 2021 fehlte Jürgen Glaser entschuldigt. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses nahmen an sämtlichen Sitzungen des Prüfungsausschusses teil. Im Geschäftsjahr 2021 veränderte sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats nicht.
Die Mitglieder des Prüfungsausschusses nahmen an einer zweitägigen Schulung zu den Aufgaben und Pflichten eines Prüfungsausschusses sowie zum Thema Finanzen teil, welche die Gesellschaft in Zusammenarbeit mit der Frankfurt School of Finance & Management durchführte. Die Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen an einer eintägigen Schulung zu Bilanzwissen, Bilanzanalyse und Rechnungswesen teil. Die Kosten für die Weiterbildung wurden von der Gesellschaft übernommen.
Darmstadt, im Februar 2022
Der Aufsichtsrat der Merck KGaA
Wolfgang Büchele
Vorsitzender